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| 設立の手順 | |
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| ■社名と目的を考える | |
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| 会社を設立するにあたりまず初めにしなければならないことは、社名及び事業目的を決めることです。 社名を決めなければ定款を作成することができません。また、代表印の発注もできません。 社名にはその形態に従って、「株式会社」、「有限会社」の文字を文頭、又は末尾に入れなければなりません。
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| ■類似商号とは | |
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| 他人が既に登記し、使用している商号、もしくは極度に似通った商号は同一市町村内において同一の営業のために使用することはできません。また、すでに万人が周知しているような有名な商号も使用することはできません。（Sony運輸、マイクロソフト眼鏡等はダメな例です） ここで注意することは、同一市町村内において同一の営業のために使用することができないのであり、区域、業務目的が相違する場合は登記可能です。同一市町村内の定義は地域によって異なります。政令指定都市ならば「区」単位になります。 また、同一営業とは、例えば同一地域内に似通った商号があったとしても、業務目的が片や「運送」、片や「保険」ならば登記をすることができます。 類似商号に該当するかどうかは法務局の商号調査簿閲覧のコーナーにある「商号ファイル」、「目的ファイル」を確認して行います。類似商号の調査は非常に重要で、登記寸前まで手続が進行していても類似商号に該当すれば、新たに商号を決め直し、定款作成、印鑑の発注等、最初からやり直さなくてはなりません。自分で判断できない場合は専門家に相談した方が無難です。 |
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| ■印鑑の発注 | |
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| 代表印、銀行印、認印、角印等を発注します。登記申請時に代表印が必要になりますので早めに発注しましょう。代表印は銀行印として併用もできます。（代表印が18ｍｍのものであれば）必ず必要なものが代表印になるでしょう。次に必要なものが角印になり、見積書や請求書や領収書に使います。
代表印は機械彫りと手彫りがありますが、さほど金額的にかわらないようであれば手彫りにしてコピーされないようにしましょう。素材の違いで印鑑料金がかわりますがほとんど見栄えの差です。 |
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| ■定款の作成 | |
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| 定款とは会社の規則を定めた、いわば「会社の憲法」のようなものです。会社を設立するに当たっては必ず定款を作成しなければなりません。定款には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項があります。 |
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| １．絶対的記載事項 絶対的記載事項とは定款を作成するにあたり、必ず記載しなければならない事項です。ひとつでも記載事項を落としたり、内容が法律に違反する場合は、定款そのものが無効になります。 ◆ 確認株式会社・株式会社の場合 (1) 目的 (2) 商号 (3) 会社が発行する株式総数（会社が発行できる株式の上限） (4) 会社が設立に際して発行する株式の総数 (5) 本店の所在地 (6) 会社の公告方法 (7) 発起人の氏名及び住所 ◆ 確認有限会社・有限会社の場合 (1) 目的 (2) 商号 (3) 資本の総額 (4) 出資一口の金額 (5) 社員の氏名及び住所 (6) 各社員の出資口数 (7) 本店の所在地 有限会社の場合、原則として社員が５０名を超えることができない、出資一口の金額は均一でなければならない等、細かな要件があります。特に本店所在地の記載については、難解で、定款に住所を最小行政区画までの記載とした場合、取締役会を開いて、具体的な地番まで決定し、取締役会議事録を申請書に添付しなければなりません。 絶対的記載事項はひとつでも記載事項を落としたりすれば、定款そのものが無効になってしまうので、専門家の判断を仰ぐべきでしょう。 ２．相対的記載事項 必ず記載しなければならないわけではありません。もしその効力を発生させたいなら、定款に記載することを要するものです。設立したい会社に当てはまる要件があるときは、必ず記載しましょう。 ◆ 確認株式会社・株式会社の場合 (1) 発起人が受けるべき特別の利益 (2) 現物出資 (3) 財産の引受 (4) 会社が負担すべき設立費用 (5) 発起人の報酬 (6) 株主総会・取締役会の招集場所・決議方法 (7) 取締役の任期延長に関する規定 (8) 取締役の選任についての累積投票の排除 (9) 補欠監査役の任期短縮 (10) 株式の譲渡制限 (11) 株券不所持の申し出の排除など (12) 議決権の代理行使の代理人資格の制限 (13) 株主名簿の閉鎖と基準日の設定 (14) 利益配当の除斥期間 (15) 無記名株式の発行 ◆ 確認有限会社・有限会社の場合 (1) 現物出資をなす者の氏名、出資の目的たる財産、その価格及びこれに対して与える出資口数 (2) 会社の成立後譲り受けることとなった財産、その価格、譲渡人の氏名 (3) 存立時期、解散の事由 特に最低資本金規制特例を利用する場合は、「一定年度経過までに資本金を増額できない場合 （５年で株式会社は１０００万円、有限会社は３００万円）は解散する」旨の記載をしなければなりません。 (4) 持分の消却に関する定め (5) 社員総会に関する事項 (6) 取締役、監査役に関する事項 (7) 利益配当に関する定め (8) 会計帳簿の閲覧、当社に関する定め (9) 会計帳簿の閲覧、当社に関する定め (10) 清算人に関する定め 特に現物出資をするときは原則として検査役の調査を受けなければなりません。 但し、現物出資をする財産の価格が資本の５分の１を超えずかつ５００万円を超えない時は検査役の調査を免除されます。 有限会社に置いて、監査役は絶対的に置かなければならない機関ではありません。監査役を置きたいならば定款に記載することを要します。通常は置かない場合が多いようです。 ３．任意的記載事項 その他行法規や公序良俗、各会社形態の本質に反しない限り、定款に記載することにより独自のルールを作ることができます。記載しても法的効力は生じませんが、会社の運営に資することができます。 |
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定款は、公証役場保管用、登記申請用、会社保管用で最低３部用意しておきましょう。 |
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| ■定款の認証 | |
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| 定款は認証を受ける必要があります。定款の認証とは、公証人に定款がきちんとしたルールに則って作成されたということを証明してもらう形式的なもので、一種の儀式のようなものです。 従って定款の内容が適切かどうかをチェックするものではありません。たとえ公証役場で認証された定款でも、内容が適切でなければ法務局は受け付けてくれません。公証役場に定款の認証に行く前に、法務局で定款の内容が適切かどうかチェックしてもらいましょう。法務局によってはあまり真剣に見てもらえない場合が多いようです。 定款認証時に必要な物 １．定款 3通 ２．社員全員の印鑑証明書 ３．委任状（自分で申請に行く場合は不要） ４．身分証明書 ５．申請者の個人の実印 ６．その他印紙代4万円分、定款認証料5万円 |
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| ■確認申請手続き | |
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| 「最低資本金規制特例」を利用する場合は、経済産業局に確認申請手続きをとります。資本が規定に満たない株式会社や有限会社を設立することの確認です。 確認申請に必要な書類 １．確認申請書 正本１通と写し１通 ２．新事業創設促進法第２条第２項第３号の創業者であることの誓約書 正本１通 ３．公証人の認証を受けた定款 １通 ４．事業を営んでいない個人であることを証する書面 １通 具体的には、
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確認申請は郵送でもすることができます。
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| ■登記申請 | |
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| 確認会社の場合
(1) 設立登記申請書 以上の書類を添付して申請書と供に法務局に提出します。 |
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